Algemene voorwaarden
1. Definities
1.1 TANS: “Transport & Automotive Network Systems B.V.” of de aan haar gelieerde werkmaatschappijen
waarin zij een belang heeft van meer dan 50%, zoals vernoemd in de betreffende overeenkomst.
1.2 Opdrachtgever: juridische entiteit als vermeld in de overeenkomst, daaronder niet te verstaan, in geval
van concerns: moeder-, zuster- of dochterbedrijven; in geval van gemeentelijke of centrale
overheidsdiensten, daaronder niet te verstaan: andere diensten dan in de betreffende
overeenkomst vermeld.
1.3 Programmatuur: de objectcode van alle door TANS aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde
standaard software alsmede specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde programma’s, niet zijnde
broncode’s, als vermeld in de overeenkomst.
1.4 Documentatie: de door of vanwege TANS aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde
documentatie, ontwerpen, rapporten en papieren waarin beschreven wordt hoe de Programmatuur moet
worden toegepast dan wel hoe de Programmatuur in samenhang met enige apparatuur tot het gewenste
doel leidt.
1.5 Beoogd Gebruik: het doel waarvoor de Programmatuur is ontworpen, n.l. het functioneren
conform de meest recent geldende standaard productbeschrijvingen op het moment van ter beschikking
stelling.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige rechtshandelingen
en rechtsverhoudingen tussen TANS en Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is
overeengekomen.
2.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing en worden
hiermee uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze door TANS uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
2.3 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met TANS, voor
de uitvoering waarbij derden worden betrokken.
2.4 Eventuele nietigheid of ongeldigheid van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden
of overeenkomst laten de geldigheid en de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze
voorwaarden of overeenkomst onverlet. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de
overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, treden TANS en Opdrachtgever in overleg met het doel nieuwe
bepalingen ter vervanging van de nietige over vernietigde bepalingen overeen te komen.
2.5 Geen andere specificatie, beschrijving, publicatie, schriftelijk of mondeling gedane toezegging, zal
deel uitmaken van deze algemene voorwaarden of de overeenkomst noch zal hiernaar in deze
voorwaarden geacht worden te zijn verwezen.
2.6 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de juiste toepassing in zijn organisatie van
apparatuur, Programmatuur en van de door TANS te verlenen diensten alsmede voor de toe te passen
administratie- en berekeningsmethoden en voor het beveiligen van gegevens.
3. Offertes
3.1 Offertes van TANS zijn vrijblijvend, vervallen uiterlijk 30 dagen na de datum van de offerte en kunnen
te allen tijde worden ingetrokken zo lang TANS een opdracht niet schriftelijk heeft aanvaard.
3.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 6:225 lid 2 BW is TANS niet gebonden aan in de aanvaarding
door de opdrachtgever voorkomende afwijkingen van de offerte van TANS.
3.3 In offertes van TANS genoemde levertijden zijn slechts indicatief.
3.4 Aan een door TANS afgegeven voorcalculatie, begroting of inschatting van benodigde tijd kunnen
door Opdrachtgever geen rechten worden ontleent, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4. Prijzen
4.1 Alle prijzen en tarieven in de offertes en overeenkomsten zijn in Euro’s, exclusief BTW en
heffingen van overheidswege, exclusief export-, verzend-, vracht-, administratie- en verpakkingskosten,
tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4.2 Nadat drie maanden zijn verstreken sedert het sluiten van de overeenkomst kunnen prijzen en tarieven
door TANS worden aangepast aan de hand van de Algemene kostenstijgingen. TANS kan aanpassingen
van prijzen en tarieven van toeleverancier te allen tijde aan de Opdrachtgever doorberekenen.
4.3 Alle betalingen voor eenmalige kosten zullen vooraf geschieden uiterlijk bij aflevering of, voor
goederen die door TANS bedrijfsklaar moeten worden opgeleverd, bij de bedrijfsklare oplevering. Alle
kosten voor variabele diensten, waaronder implementatiediensten zullen maandelijks achteraf, of bij
voltooiing van de dienst gefactureerd worden. Doorlopende kosten, waaronder kosten voor gebruik van
de Programmatuur en onderhoud worden vooraf maandelijks of jaarlijks gefactureerd, zoals vermeld in
de overeenkomst. Facturen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum betaald te worden.
4.4 Alle betalingen moeten zonder aftrek of verrekening geschieden. Geen betaling mag worden
opgeschort, zulks ook niet, indien de Opdrachtgever meent enig recht van reclame te hebben uit hoofde
van andere met TANS gesloten overeenkomsten.
4.5 Indien met Opdrachtgever betaling via automatische incasso is overeengekomen en incasso niet
mogelijk is gebleken (na drie incassopogingen) worden alle resterende termijnen per direct opeisbaar.
4.6 Indien de Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt,
zal de Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een
rente van 1,5% per maand verschuldigd zijn, te rekenen vanaf de dag waarop betaling volgens de factuur
uiterlijk had moeten plaatsvinden. Indien de Opdrachtgever nalatig is of blijft de vordering volledig te
voldoen en TANS de vordering uit handen geeft is de Opdrachtgever gehouden, in afwijking van art. 6:96
lid 4 BW, tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten, groot ten minste 15% van de
verschuldigde hoofdsom (inclusief BTW), of zoveel meer als de buitengerechtelijke kosten in werkelijkheid
hebben bedragen, en alles met een minimum van € 250,00.
4.7 Indien de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen voldoet, of de bedrijfsklare opstelling door
nalatigheid van de Opdrachtgever wordt vertraagd, is TANS bevoegd haar werkzaamheden op te
schorten, en de alsdan gerezen extra kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen,
overeenkomstig haar gebruikelijke tarieven.
4.8 TANS is te allen tijde gerechtigd van de weder partij betaling vooraf of contante betaling bij aflevering
of voltooiing te verlangen.
4.9 Door opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten,
vervolgens in mindering van de rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente,
ook indien de opdrachtgever vermeldt dat de voldoening betrekking zou hebben op bepaalde facturen.
4.10 Indien geleverd wordt aan meerdere natuurlijke of rechtspersonen onder eenzelfde overeenkomst,
is elk van die (rechts-)personen tegenover TANS hoofdelijk verbonden tot nakoming van de
overeenkomst.
5. Duur overeenkomst na annulering
5.1 De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van 12 maanden verlengd,
tenzij een der partijen de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van
3 maanden voor het einde van de desbetreffende periode.
5.2 Opdrachten kunnen slechts geannuleerd dan wel voortijdig beëindigd worden indien en voor zover
voldaan is aan alle hierna genoemde voorwaarden:
5.2.1 TANS stemt uitdrukkelijk schriftelijk met de annulering in.
5.2.2 De annulering dient plaats te vinden voordat de levering heeft plaatsgevonden of dat TANS in welke
vorm of hoedanigheid dan ook met de overeengekomen werkzaamheden is begonnen.
5.2.3 De Opdrachtgever die een opdracht annuleert, is bij wege van annuleringsvergoeding een bedrag
verschuldigd volgens onderstaande regeling, tenzij TANS aantoont dat de werkelijke schade hoger ligt
en/of deelbetalingen voor de verrichte werkzaamheden reeds hebben plaatsgevonden:
• 25% van het voor de levering c.q. de te verrichten werkzaamheden overeengekomen bedrag bij
annulering uiterlijk vijf weken voor de overeengekomen levering c.q. aanvang van de te
verrichten werkzaamheden.
• 50% van het voor de levering c.q. de te verrichten werkzaamheden overeengekomen bedrag bij
annulering tussen twee en vijf weken voor de overeengekomen levering c.q. aanvang van de te verrichten werkzaamheden.
• 75% van het voor de levering c.q. de te verrichten overeengekomen bedrag bij annulering tussen twee
weken en 24 uur voor de overeengekomen levering c.q. aanvang van de te verrichten werkzaamheden.
• 100% van het voor de overeengekomen levering c.q. te verrichten werkzaamheden overeengekomen
bedrag van annulering daarna.
6. Vertrouwelijke informatie
6.1 Elk van partijen staat er voor in dat alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere
partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als
vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als
zodanig is aangeduid of waarvan de andere partij redelijkerwijs behoort te weten dat deze van
vertrouwelijke aard zijn. Dit verbod geldt niet voor TANS indien en voor zover verstrekking van de
desbetreffende informatie aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk
voorschift of voor de goede uitvoering van de overeenkomst door TANS. De partij die vertrouwelijke
informatie ontvangt zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt.
6.2 Opdrachtgever erkent dat de van TANS afkomstige Programmatuur en Documentatie steeds een
vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van TANS, diens toeleveranciers of de
producent van de Programmatuur bevat.
6. 3 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde van
de overeenkomst slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij medewerkers
van de andere partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen
dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden
worden verbonden.
7. Risico overgang
7.1 Zaken blijven eigendom van TANS totdat alle door de Opdrachtgever terzake verschuldigde bedragen
geheel zijn voldaan. Gebruiksrechten worden verleend onder voorwaarde van betaling en gaan in als de
eerste jaarbetaling van de gebruiksrechtvergoeding is voldaan.
7.2 Programmatuur is vanaf het moment dat zij door TANS ter beschikking is gesteld van de
Opdrachtgever, voor zijn rekening en risico.
7.3 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Programmatuur of overige ter beschikking gestelde werken
of merken blijven bij TANS. De Opdrachtgever zal aanduidingen van auteursrecht niet verwijderen.
7.4 Het is TANS toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Programmatuur.
Indien de Opdrachtgever die bescherming doorbreekt, eindigt onmiddellijk zijn gebruiksrecht en verbeurt
de Opdrachtgever aan TANS een boete van € 100.000,00, onverminderd het recht van TANS naast boete
tevens schadevergoeding te eisen.
7.5 TANS kan de in het kader van de overeenkomst beheerde en bewerkte gegevens, documenten of
databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat
Opdrachtgever alle aan TANS verschuldigde bedragen heeft voldaan.
8. Termijnen
8.1 TANS zal de Programmatuur of toegang tot de SaaS-diensten en de daarvoor benodigde codes
binnen redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
In overleg zullen agenda-afspraken gemaakt worden voor implementatie of andere diensten. Deze
(leverings-)termijnen zijn niet fataal doch indicatief. Indien overschrijding van de (leverings -) termijn
plaatsvindt, zal TANS de Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
8.2 Verzuim van TANS treedt nimmer in zonder schriftelijke ingebrekestelling door de Opdrachtgever,
stellende een redelijke termijn.
8.3 Overschrijding van enige termijn zal de Opdrachtgever nimmer recht geven op ontbinding en/of
opschorting zijner verplichtingen uit hoofde van andere contracten, ook niet indien het een fatale termijn
betreft.
8.4 Opdrachtgever is verplicht de Programmatuur of toegang tot de SaaS-diensten op de afgesproken
datum af te nemen. Indien om moverende reden van Opdrachtgever het ter beschikking stellen van de
Programmatuur of toegang tot de SaaS-diensten op verzoek van Opdrachtgever wordt uitgesteld, dan
behoudt Tans vanaf deze oorspronkelijk afgesproken opleverdatum het recht om te factureren en is
Opdrachtgever vanaf die datum als nog de afgesproken vergoeding verschuldigd.
9. Aansprakelijkheid TANS
9.1 De totale aansprakelijkheid van TANS wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van
de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming
in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot
vergoeding van directe schade tot maximaal 50% van het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen
prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van
meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de
vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één kwartaal. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van
TANS voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 500.000 (vijfhonderd
duizend Euro) bedragen.
9.2 De totale aansprakelijkheid van TANS voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële
beschadiging van zaken bedraagt nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
9.3 De aansprakelijkheid van TANS voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste
besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken
van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever
aan TANS voorgeschreven zaken, materialen of software van derden en schade verband houdende met
de inschakeling van door Opdrachtgever aan TANS voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten.
Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van TANS verband houdende met verminking, vernietiging
of verlies van gegevens of documenten.
9.4 De in artikel 9.1 tot en met 9.3 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van
TANS laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van TANS welke in deze
algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
9.5 De in artikel 9.1 tot en met 9.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en
voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van TANS.
9.6 Tenzij nakoming door TANS blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van TANS wegens
toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien Opdrachtgever TANS
onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de
tekortkoming wordt gesteld, en TANS ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming
van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving
van de tekortkoming te bevatten, opdat TANS in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
9.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de
schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij TANS meldt. Iedere vordering
tot schadevergoeding tegen TANS vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het
ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering
tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
9.8 Opdrachtgever vrijwaart TANS voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid
als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd
en dat mede bestond uit door TANS geleverde apparatuur, Programmatuur of andere materialen, tenzij
en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur
of andere materialen.
9.9 Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid
genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan
TANS zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
10. Overmacht
10.1 Partijen zijn niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien de tekortkoming hen niet kan
worden toegerekend, of indien nakoming redelijkerwijze te bezwarend of niet mogelijk is ten gevolge van
buiten toedoen van partijen ontstane verandering van omstandigheden sedert het sluiten van de
overeenkomst.
10.2 Staking, afwezigheid of ziekte van ondergeschikten van TANS of van anderen die zij gebruiken bij
de uitvoering van de overeenkomst, alsmede het niet voorhanden zijn van onderdelen en materialen,
stagnatie van de toevoer bij toeleveranciers of overmacht van toeleveranciers, elektriciteitsstoringen, of
storingen van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, levert steeds overmacht op.
10.3 Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de
overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Het geen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd
zullen zijn.
11. Ontbinding en opschorting
11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een
toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere pa rtij,
steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een
redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de
nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever
en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Opdrachtgever of een door
Opdrachtgever in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de
overeenkomst.
11.2 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de
overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende
betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat TANS
ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die TANS vóór de
ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar
behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde
onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
11.3 Overeenkomsten kunnen door beide partijen tegen het einde van de overeengekomen periode met
een opzegtermijn van 3 maanden schriftelijk worden beëindigd. TANS zal wegens opzegging nimmer tot
enige schadevergoeding zijn gehouden.
11.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is
aangegaan, tussentijds op te zeggen.
11.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of
gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling
wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de
onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van
reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. TANS kan de overeenkomst tevens zonder
ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende
zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt. TANS is wegens de
beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot
schadevergoeding gehouden. Ingeval Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement is komen
te verkeren, eindigt alsdan het recht van Opdrachtgever tot gebruik van de ter beschikking gestelde
Programmatuur,en andere ter beschikking gestelde materialen alsmede het recht van Opdrachtgever tot
toegang en/of gebruik van de diensten van TANS, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de
zijde van TANS vereist is.
11.6 Wanneer de Opdrachtgever enige op grond van deze algemene voorwaarden of een uit hoofde met
TANS gesloten overeenkomst op hem rustende verplichtingen niet nakomt, is TANS, onverminderd haar
overige rechten terzake, bevoegd de overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot de
Opdrachtgever alsnog aan zijn verplichtingen voldoet.
12. Intellectuele vermogensrechten
12.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan
Opdrachtgever ter beschikking gestelde Programmatuur, databestanden, apparatuur, opleidings-, toetsen examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, d ocumentatie, rapporten,
offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij TANS, diens licentiegevers of
diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden,
de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan
Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en
niet-sublicentieerbaar.
12.2 Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende
auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de
Programmatuur, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
12.3 Het is TANS steeds toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van
apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde Programmatuur, Programmatuur waaraan aan Opdrachtgever (direct of indirect) toegang wordt verschaft, en dergelijke in verband met een
overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten.
Opdrachtgever zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
12.4 TANS vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de
bewering dat door TANS zelf ontwikkelde Programmatuur, databestanden, apparatuur of andere
materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde
dat Opdrachtgever TANS onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de
aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel
overlaat aan TANS. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan
TANS verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt
indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking
of onderhoud aan TANS ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die
Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van TANS in de Programmatuur,
databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in
rechte onherroepelijk vaststaat dat de door TANS zelf ontwikkelde Programmatuur, databestanden,
apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van
intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van TANS een gerede kans bestaat dat een zodanige
inbreuk zich voordoet, zal TANS, indien mogelijk, zorg dragen dat Opdrachtgever het geleverde, of
functioneel gelijkwaardige andere Programmatuur, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven
gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van TANS wegens inbreuk op een recht
van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
12.5 Opdrachtgever staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling
aan Opdrachtgever van databestanden en/of andere materialen. Opdrachtgever vrijwaart TANS tegen
elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen inbreuk
maakt op enig recht van die derde.
12.6 TANS is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met
Opdrachtgever is overeengekomen.
13. Toepasselijk recht en geschillen
13.1 De overeenkomsten tussen TANS en de Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.
13.2 Alle geschillen welke verband houden met deze algemene voorwaarden dan wel met TANS gesloten
overeenkomsten zullen steeds beslist worden door de bevoegde rechter in de vestigingsplaats of het
arrondissement van TANS, ook indien de Opdrachtgever buiten Nederland gevestigd is.
14. Overdracht van rechten en verplichtingen
14.1 TANS is te allen tijde bevoegd zonder dat daarvoor toestemming van de Opdrachtgever noodzakelijk
is, na voorafgaande mededeling, alle uit de door haar gesloten overeenkomsten voortvloeiende rechten
en verplichtingen aan derden over te dragen. De Opdrachtgever kan zijn rechten en verplichtingen uit de
door hem gesloten overeenkomsten slechts overdragen na voorafgaande schriftelijke toestemming van
TANS, welke toestemming aan de Opdrachtgever niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
15. Privacy en beveiliging
15.1 Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal Opdrachtgever TANS
desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn
verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
15.2 Opdrachtgever vrijwaart TANS voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden
verwerkt bij TANS en die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van
de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak
ten grondslag liggen aan TANS toerekenbaar zijn.
15.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van TANS door
Opdrachtgever worden verwerkt, ligt volledig bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover TANS
voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen
inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart TANS tegen elke rechtsvor dering
van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de
overeenkomst. 15.4 De beveiliging van de door TANS geleverde Programmatuur en diensten voldoen aan een niveau
dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de
beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is. TANS staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging
onder alle omstandigheden doeltreffend is.
15.5 De door of vanwege TANS aan Opdrachtgever verstrekte toegangs- of identificatiecodes en
certificaten zijn vertrouwelijk en zullen door Opdrachtgever als zodanig worden behandeld en slechts aan
geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt.
TANS is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen.
15.6 Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde
antivirusprogrammatuur in werking hebben.